אלבום האולפן השני של אליוט סמית' משנת 1995. בדומה לאלבום הבכורה Roman Candle שיצא שנה לפני זה מתאפיין האלבום בצליל הפולק המינימליסטי והאקוסטי שלו.
סמית' מופיע בעיקר לבדו עם הגיטרה האקוסטית שלו בעדינות ובזריזות אצבעותיו, ועם קולו הלוחש, כאשר הוא מגובה מידי פעם ובצורה מדודה במפוחית,פסנתר ותופים. אחד האלבומים המאופקים והמדהימים ביותר שיצאו מסצנת האינדי-רוק בשנות ה-90 עם שירים עצובים וקטנים.