אלבומה השלישי של SOFT MACHINE שיצא במקור ב1970 .האלבום שמסמן את השינוי הגדול והמעבר ל Jazz Fusion. זהו אבן דרך משמעותית בסצנת קנטרברי, הכוללת אינטראקציה בין אנשי הלהקה

הכוללת את Mike Ratledge on keyboards, Robert Wyatt on drums, Hugh Hopper on bass,  והחבר החדש Elton Dean on saxophone .