האלבום השלישי של ה- Velvet Underground שיצא ב-1969, לאחר ש - John Cale עזב את הלהקה  (בעקבות חילוקי דעות עם Lou Reed)    העזיבה של קייל היתה קריטית והסאונד השתנה לחלוטין. קייל הביא את האקספרימנטליות, האוונגרד, הוויולות המנסרות.  ריד לקח את המושכות והוביל את הלהקה לכיוון אישי יותר, אינטימי ואפילו מלודי (Singer-Songwriter).
רגע מכונן שבו הלהקה הוכיחה שהם הרבה יותר מאשר רעש, אוונגרד ופרובוקציות. אלבום מאופק ונגיש, שברירי ומהורהר עם סאונד "קטיפתי" והפקה מינימליסטית יחסית.פחות אייקוני מ־The Velvet Underground & Nico, פחות מלוטש מ־Loaded, אבל בעיני רבים אחד האלבומים היותר טובים שלהם
כמו שאר האלבומים גם לאלבום זה השפעה עצומה על אינדי, אלטרנטיב ופוסט-פאנק.