חברי קינג קרימזון לשעבר Ian McDonald ו־Michael Giles הקליטו את האלבום הזה זמן קצר לאחר שעזבו את להקת האם בשנת 1969 (אחרי האלבום הראשון האגדי In the Court of the Crimson King) הם גייסו את עזרתו של סטיב ווינווד (שמנגן באלבום באורגן ובמלוטרון) והוציאו את האלבום הזה בשנת 1970.  א שפרשו .אלבום אחד ויחיד, שכולו פרוג־רוק מלודי, סימפוני, פחות אפל ויותר הרמוני מ־ King Crimson – עם ניחוחות של ג’אז, פסיכדליה ותחכום בריטי.
* 200 גרם היישר מהסלילים האנלוגיים המקוריים